הסכם מייסדים: המדריך השלם ליזמים
הסכם מייסדים חברה הוא מסמך משפטי חיוני לכל קבוצת יזמים החוברים יחד להקמת חברה. זהו חוזה המגדיר את זכויותיהם וחובותיהם של כל אחד מהמייסדים, בינם לבין עצמם, מסדיר את אופן קבלת ההחלטות בחברה, ומציע מנגנונים ברורים ליישוב מחלוקות.
הסכם שכזה לכלול סעיפים הנוגעים לחלוקת מניות, תפקידים וסמכויות, השקעות, סודיות, אי-תחרות ועוד.
חשיבותו של הסכם כזה נובעת מהצורך ביצירת בסיס איתן וברור לשותפות העסקית, במיוחד בשלבי ההקמה, בהם ההתלהבות והאופטימיות גדולות, אך חשוב להיערך גם לתרחישים פחות חיוביים שעלולים לצוץ בעתיד. הסכם מייסדים מסייע למנוע אי-הבנות וסכסוכים בעתיד, מגן על החברה והמייסדים, ומקדם שקיפות ושיתוף פעולה.
למה חשוב לערוך הסכם מייסדים?
הסכם מייסדים הוא כמו חוזה בין חברים שיוצאים למסע משותף. הוא מסייע להגדיר מראש את הכללים, לחלק את התפקידים, ולוודא שכולם ב"אותו ראש".
הסכם מייסדים טוב מספק את היתרונות הבאים:
- מניעת סכסוכים: הסכם ברור ומפורט מונע ויכוחים מיותרים ומסייע לשותפים להישאר ממוקדים במטרה המשותפת – הצלחת החברה. הוא מגדיר את אופן חלוקת התפקידים, האחריות והסמכויות בין המייסדים, את אופן קבלת ההחלטות, ואת הדרך בה יטופלו מחלוקות שייתכנו.
- הגנה על החברה: הסכם מייסדים מגן על האינטרסים של החברה במקרים בלתי צפויים, כמו עזיבה פתאומית של אחד השותפים או מצב של חילוקי דעות קיצוניים. הוא מסדיר את הדרך בה יטופלו מצבים כאלה, ומבטיח שהחברה תוכל להמשיך לתפקד ולצמוח.
- שקיפות: חוזה מייסדים מקדם שקיפות בין השותפים. הוא מבהיר את ההתחייבויות והציפיות של כל צד, ומאפשר לדון בנושאים רגישים בצורה פתוחה וכנה, מה שתורם לבניית אמון ושיתוף פעולה.
- משיכת משקיעים: משקיעים פוטנציאליים מחפשים חברות יציבות ומאורגנות. הסכם מייסדים מסודר מראה למשקיעים שהחברה רצינית ומנוהלת בצורה מקצועית, מה שיכול לשפר את הסיכויים לגיוס הון.
סעיפים עיקריים בהסכם מייסדים
הסכם מייסדים צריך להיות מותאם אישית לכל חברה וצרכיה. עם זאת, ישנם סעיפים בסיסיים שמומלץ לכלול בכל הסכם:
- הגדרת מטרות: הגדרה ברורה של מטרות החברה, החזון שלה ותחומי פעילותה. זה יסייע למנוע אי הבנות וסכסוכים בין השותפים בעתיד.
- חלוקת מניות: קביעת אופן חלוקת המניות בין המייסדים בהתאם לתרומתם (הון, ידע, ניסיון, קשרים). חשוב לקבוע לא רק את אחוזי ההחזקה ההתחלתיים, אלא גם את מנגנון הקצאת מניות בעתיד (למשל, במקרה של כניסת שותף חדש או עובד בכיר).
- תפקידים ואחריות: הגדרת התפקידים של כל מייסד (מנכ"ל, סמנכ"ל טכנולוגיות, וכו') ותחומי האחריות הנובעים מכל תפקיד. חשוב להגדיר בבירור את תחומי הסמכות של כל אחד מהמייסדים, כדי למנוע חיכוכים וסכסוכים בעתיד.
- זכויות וחובות: פירוט זכויות המייסדים (הצבעה באסיפות כלליות, קבלת דיבידנדים, גישה למידע) וחובותיהם (נאמנות לחברה, שמירת סודיות, הימנעות מתחרות).
- קבלת החלטות: קביעת מנגנון קבלת החלטות בחברה (רוב רגיל, רוב מיוחד, זכות וטו). חשוב להגדיר אילו החלטות דורשות רוב מיוחד, ואילו החלטות יכול כל אחד מהמייסדים לקבל בנפרד.
- יציאה מהחברה: הגדרת תהליך יציאה של מייסד מהחברה, כולל מכירת אחזקותיו (זכות סירוב ראשון, שווי מניות). חשוב לקבוע מראש את התהליך המסודר שיתרחש במקרה שאחד מהמייסדים יחליט לעזוב את החברה, כדי למנוע מצב של חוסר וודאות ופגיעה בחברה.
- פתרון סכסוכים: קביעת מנגנוני פתרון סכסוכים (גישור, בוררות, בית משפט). סכסוכים בין שותפים הם למרבה הצער דבר שכיח, ולכן חשוב להיערך להם מראש ולקבוע דרכים מסודרות לפתרונם.
- סעיפים נוספים: הגבלות על תחרות, העברת מניות, קניין רוחני – בהתאם לצורך. כל חברה היא ייחודית, ולכן חשוב להתאים את הסכם המייסדים לצרכים הספציפיים שלה.
דוגמא להסכם מייסדים
להלן עיקרי ראשי פרקים לדוגמא להסכם מייסדים:
הסכם מייסדים בין [שם מייסד 1] לבין [שם מייסד 2]
הואיל ו הצדדים מעוניינים להקים חברה שתעסוק בפיתוח אפליקציות מובייל;
והואיל ו הצדדים מעוניינים להסדיר את יחסיהם כמייסדי החברה;
לפיכך הוסכם, הותנה והוצהר בין הצדדים כדלקמן:
- מטרות: החברה תעסוק בפיתוח ושיווק אפליקציות מובייל בתחום [תחום ספציפי].
- חלוקת מניות: [שם מייסד 1] יחזיק ב-60% ממניות החברה, ו-[שם מייסד 2] יחזיק ב-40%.
- תפקידים: [שם מייסד 1] ישמש כמנכ"ל, ו-[שם מייסד 2] ישמש כסמנכ"ל טכנולוגיות.
- זכויות הצבעה: כל מניה מקנה זכות הצבעה אחת. החלטות יתקבלו ברוב רגיל, למעט החלטות חריגות שידרשו רוב מיוחד של [אחוז הרוב הדרוש].
- חלוקת רווחים: רווחי החברה יחולקו בהתאם לאחוזי החזקות במניות, אלא אם יוחלט אחרת על ידי המייסדים ברוב מיוחד.
- העברת מניות: מייסד המעוניין להעביר את אחזקותיו יציע אותן תחילה לשותף האחר. אם השותף האחר יסרב לרכוש את המניות, יוכל המייסד להציע אותן לצד שלישי, ובלבד שהמחיר לא יהיה נמוך מהמחיר שהוצע לשותף האחר.
- פתרון סכסוכים: סכסוכים יועברו לגישור על ידי מגשר מוסכם שיבחר על ידי שני הצדדים. אם הצדדים לא יצליחו להגיע להסכמה בגישור, יועבר הסכסוך לבוררות.
ולראיה באו הצדדים על החתימה:
חשוב לזכור שזוהי רק דוגמא פשוטה, והסכם מלא צריך להיות מפורט הרבה יותר ומותאם לצרכים הספציפיים של החברה.
שאלות נפוצות
- מתי הזמן הנכון לערוך הסכם מייסדים?
מומלץ לערוך הסכם מייסדים בשלב מוקדם ככל האפשר, עוד לפני תחילת הפעילות העסקית.
- מי צריך לערוך את הסכם המייסדים?
מומלץ שעורך דין מתמחה בדיני חברות יערוך את הסכם המייסדים. עורך הדין יוודא שההסכם עומד בדרישות החוק, מותאם לצרכים הספציפיים של החברה, ומגן על האינטרסים של כל הצדדים.
- מה קורה אם אחד המייסדים מפר את הסכם המייסדים?
במקרה כזה, ניתן לפנות לבית משפט אשר נתונות בידיו קשת רחבה של סעדים אפשריים.
בשורה התחתונה
הסכם מייסדים הוא נדבך חשוב בבניית חברה מצליחה. הוא מספק את היסודות ליחסים בריאים בין המייסדים, מגן על החברה, ומאפשר לה לצמוח ולשגשג. מומלץ לפנות לעורך דין מתמחה כדי ליצור הסכם מותאם אישית שיענה על הצרכים הספציפיים שלכם.
משרד עו"ד יעקב אטוס: מקצועיות, ניסיון וליווי אישי
משרד עו"ד יעקב אטוס הינו משרד בוטיק ותיק ומקצועי, הפועל משנת 2003 במגוון רחב של תחומים משפטיים אזרחיים-מסחריים. המשרד שם דגש מיוחד על דיני חוזים, דיני תאגידים, הגבלים עסקיים, ומיסוי, לרבות מיסוי מוניציפאלי ונדל"ן.
עו"ד אטוס, העומד בראש המשרד, פעיל בתחום המשפטי משנת 1995, וצבר לאורך השנים ניסיון רב וידע עשיר בייצוג חברות ופרטים בתיקים מורכבים. הוא מתמחה בליווי עסקאות מיזוג ורכישה, עסקאות נדל"ן מורכבות, וסכסוכים בין בעלי מניות, שותפים ושכנים.
המשרד מייצג לקוחות ממגוון תחומים ומגזרים, ומעניק ליווי אישי ומסור לכל לקוח, החל מפגישת הייעוץ הראשונה ועד לסיום התיק בצורה המיטבית. עו"ד אטוס מאמין ביחס אישי וגובה עיניים, ובשילוב בין מקצועיות לזמינות מלאה.
בנוסף למקצועיות והניסיון, המשרד שם דגש על חשיבה יצירתית "מחוץ לקופסה", המאפשרת למצוא פתרונות ייחודיים לאתגרים המשפטיים המורכבים ביותר.
משרד עו"ד יעקב אטוס: היתרונות שלכם
- ניסיון מוכח: עו"ד אטוס מביא עימו ניסיון של עשרות שנים בייצוג לקוחות בתיקים מורכבים ומגוונים.
- מומחיות ייחודית: המשרד מתמחה בתחומים משפטיים ספציפיים הדורשים ידע מעמיק והתמחות.
- ליווי אישי: כל לקוח זוכה ליווי אישי וצמוד מעו"ד אטוס, בנאמנות ובמסירות.
- חשיבה יצירתית: המשרד מאמין במציאת פתרונות ייחודיים ואפקטיביים לכל אתגר משפטי.
- זמינות מלאה: עו"ד אטוס זמין ללקוחותיו בכל עת ובכל שאלה או בעיה.
משרד עו"ד יעקב אטוס: תחומי התמחות
- דיני חוזים: ניסוח חוזים, ייעוץ בנוגע לתנאי חוזה, ופתרון סכסוכים חוזיים.
- דיני תאגידים: הקמת חברות, ליווי חברות במהלך פעילותן, ועסקאות מיזוג ורכישה.
- דיני תחרות: ייעוץ בנוגע לחוק הגבלים עסקיים ולמניעת פגיעה בתחרות.
- נדל"ן על שלל גווניו.
- ליטיגציה מסחרית ואזרחית.
להתייעצות מקצועית ניתן ליצור קשר במספר הטלפון: 050-314-5231.